的確，日軍是沒有留給**太多的時間，從12月3日至6日，這幾天裏，到處都是在發生着戰鬥。12月3日丹陽陷落。5日，日軍第18師團出現在句容，在此他們受到猛烈阻擊。由於句容是南京的屏障，所以這一線的戰鬥甚至激烈。
守衛句容的**是葉肇的第66軍所轄的兩個師。連續經過四天的戰鬥，日軍正面的第18師團、第9師團連續突破了第83軍、第66軍的警戒、前進陣地，佔領了句容，進至句容以西的黃梅、土橋及湖熟鎮一帶，並有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。
而經過血戰之後的66軍則最終不支，邊打邊向湯水撤退。
句容失守後，南京外圍的重鎮湯水便成爲日軍新的攻擊目標。第16師團長-中島今朝吾並沒有傾全軍之力進攻湯水。而是在進佔句容的同時，分兵一路自黃梅沿九華山北側潛行，迂迴攻擊湯水背後的孟塘、大湖山。
12月6日下午，南京衛戍長官司令部發現日軍迫近第一線陣地，特別是其第16師團一部已滲入至湯水鎮左側後的胡塘、大胡山附近，之後急令第36師速派一個步兵團的兵力進佔麒麟門附近陣地，以掩護第66軍側背，並阻止該敵繼續滲入；
同時命令在鎮江的第71軍、在鎮江及東昌街一帶地第83軍迅速向南京轉移。以增強南京的防守力量；規定第7軍轉移後，鎮江要塞由第103師代師長戴之奇指揮；同時令第2軍團（第10軍）剛剛抵達南京棲霞山附近的第41師推進至龍潭、烏鴉山地區，以掩護第71軍及第83軍轉進，並保持與鎮江的聯繫。
在湯水鎮，由於中**隊修建有大量的戰壕、掩體和地下碉堡。而這些國防工事又主要分佈於寧杭公路兩側。因此如果能夠以這些防禦工事爲依託，佔據有利地形，死扼寧杭公路，是完全可以與日軍相持一段時間地。
但是由於連續作戰地葉肇第66軍已疲憊不堪，殘部從句容撤回後佈防還未完畢。就再次與日軍第16師團的先頭部隊接上火了。由於在6日下午的時候。日軍第16師團先頭部隊已突入南京近郊的湯水鎮。衛戍司令部即令36師抽出一個團前去阻截。這樣一來，湯水鎮也就成了首戰的主要戰地。
由於從蕪湖方向退去地中**隊，以及經過寧國南下退去地中**越來越多。因此日軍第10軍根據華中方面軍司令官-松井石根大獎地指示，以切斷中**隊退路爲作戰目的。故而在12月4日，第10軍命令第18師團改名原先的前進路線，沿着寧國-蕪湖-南京公路，向南京進攻，同時又命令第114師團、第6師團抓緊向南京進攻。
12月4日地時候，第114師團的先遣隊進入溧水，開始對秣陵關發起進攻，計劃在奪取秣陵關之後，向南京進攻。而第6師團由於此前還在湖州西進途中，所以在2日接到攻佔南京地命令之後，立即按照之前計劃好的路線展開強行軍，追趕第114師團。
第18師團在2日的時候，還在泗安附近前進，在接到命令之後，立即直撲寧國，準備攻佔蕪湖。而國崎支隊則在2日從廣德出發，3日到達郎溪，準備進行水上機動，6日從郎溪出發，之後利用水路前進，直撲太平。
而第10軍司令官-柳川平助爲了對付杭州方面的中**隊，掩護第10軍隊左側背，遂在石灣配備了不必過半個大隊，在吳興配備了步兵一個大隊，在下泗安配備了步兵一箇中隊、在廣德配備了步兵一箇中隊、在寧國配備了步兵半個大隊，但由於在6日，第1、第2後備步兵團到達吳興附近，遂將以上警備任務交給第1、第2後備步兵團，使各師團留下的部隊返回原屬。
上海派遣軍方面則是以第1師團沿着句容、湯水、南京公路前進，第9師團沿着天王寺、淳化、南京公路前進，天谷支隊則以攻佔鎮江爲目標，迅速從常州附近出發，沿着常州、丹陽、鎮江公路向鎮江前進。
12月4日，爲了開放揚子江水路，及切斷石莊鎮、靖江、泰興公路，第13師團以一部渡過揚子江，佔領靖江，而師團主力則是從江陰附近出發，沿着江陰、常州、奔牛鎮-孟河、鎮江公路，向鎮江進攻，同時準備在攻佔鎮江之後，渡江攻取南京。
而華中方面軍司令部在決定奪取南京郊外的即設陣地，準備攻佔南京之時，遂命令所屬的上海派遣軍、第10軍攻佔南京的準備線大致爲上元門、衛、高橋門、雨花臺、棉花地一線。
向孟塘、大湖山迂迴的日軍則是一路疾行，準備一舉切斷第66軍的退路，進而形成夾擊之勢，同時策應沿寧杭公路從正面進攻湯水的日軍第114師團，擾亂中國守軍正面陣地的部署。而第36師增援過去的那一個團配合守衛龍潭的第2軍團第41師、第66軍一部對該股敵人進行圍堵之時，湯水、龍潭一線均遭到日軍的猛攻。
日軍第16師團以助川靜二大佐指揮的第38聯隊、野田謙吾大佐指揮的第33聯隊，接連在飛機、炮火的掩護下，發起一輪又一輪衝鋒。
第66軍則利用戰壕、掩體和地下碉堡作殊死抵抗。由於湯水是爲南京東面門戶，湯水一失，則南京完全暴露在日軍的鋒芒之下，所以得失至關重要。中日雙方在湯水接連爆發激戰。甚至接連的發起猛烈的炮擊。6日晚間，湯水失守。
由於南京已成圍城之勢，即將變爲戰場，就在12月6日這一天，爲了鼓勵士氣，委員長於當晚召集少將以上軍官，在南京鐵道部隊會議室裏召開了保衛南京的軍事會議。到會的有衛戍司令長官-唐生智、副司令長官-羅卓英、軍事委員會辦公廳代理主任-錢大均、第71軍軍長-王敬久、第87師師長-沈發藻、第72軍軍長兼第88師師長-孫元良、第78軍軍兼第36師師長-宋希濂、中央陸軍軍官學校教導總隊總隊長-桂永清、第66軍軍長-葉肇、第83軍軍長-鄧龍光、第74軍軍長-俞濟時、第51師師長-王耀武、第58師師長-馮聖法等人。由於日軍已經對南京逐步形成合圍之勢，所以會場上的氣氛極其沉悶。
會上，委員長提出幾條要：
一、南京是中國的首都，爲了國際聲譽，不能棄之不守；
二、南京是總理陵寢所在，如不守南京，則總理不能瞑目於九泉之下；
三、衆人要有破釜沉舟之勇氣，不成功便成仁之決心；
四、南京郊外有預先築就好的國防工事可以利用，兵力部署要是需有縱深、有重，紫金山、雨花臺等要決不能放棄，必須堅守到底；
五、以調遣雲南滇軍之龍雲、盧漢等部集中武漢，以備解南京之圍；
六、唐長官是見危受命，所以諸將領要服從指揮，精誠團結，共同殺敵報國。
在委員長講完話之後，唐生智起身道“守衛南京的任務是艱鉅而又堅決的，在此種情形之下，只有抱定決心，鞠躬盡瘁，死而後已。”洋洋灑灑的一大篇話並沒有能夠激起與會的諸將領的慷慨，所有人都是彼此想看，無一人開口話。
至於南京能否守住這一，在會前大家都心照不宣，此時更是無人提出意見。7日晨時45分，蔣委員長乘飛機離開南京，飛赴江西，轉武漢統帥部。
天亮之後，日軍在猛烈炮火掩護下向南京外圍第一線主陣地開始攻擊。面對着日軍的猛烈進攻，南京衛戍長官司令部下令將從鎮江剛剛撤回的第71軍控置於第74軍和第66軍結合部後方的高橋門一帶，36師以預備第2團配屬戰車連協同第66軍、第41師向突入湯水鎮的日軍進行反擊，其中第66軍以一部兵力從湯山鎮由南向北、第41師以一部兵力從射烏龍山由北向南、第36師預備2團配屬戰車連（欠1排）從麒麟門由西向東，三路同時對突入胡塘、大胡山附近之敵實施合擊。
但是日軍後續部隊已經到達，已從突破口投入戰鬥，並搶先向66軍、41師陣地猛攻，第6軍湯山鎮陣地和第41師棲霞山陣地均遭日軍猛烈攻擊，因此反擊企圖無法達成，預備第2團只得在東流以西、以南一帶搶佔有利地形轉入防禦，抗擊已佔領復興橋日軍的進攻，
12月7日午後時分，第66軍第159師炮擊了日軍第16師團設在湯水炮兵學校內的師團司令部，第16師團長-中島今朝吾中將當即被炸傷左腿。
從4日下午兩多開始，51師的正面也開始發生激戰，當天，由土橋、索墅西進的日軍約五百多人與淳化鎮方面的51師前進部隊發生激戰，同時從天王寺一線進來的日軍騎兵百餘、後續步兵約五百多，則在湖熟一線和警戒部隊發生接觸。
5日，淳化正面的日軍增至兩千餘，並以飛機和重炮掩護，接連對51師陣地發起猛攻。而在距南京15公裏的牛首山之處，日軍熊本第6師團也與第74軍第58師馮法聖部發生了猛烈交戰。而日軍在炮兵、飛機的支援下，連續開始向第一線主陣地帶發起全面猛攻。
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