由於損失慘重的第106師團已無力進攻，加之位處於南潯路正面設防的中國守軍死戰不退，且廬山地形險要，無法迂迴，第11軍司令官-岡村寧次遂於8月1日下令，以8月初新增至九江的第101師團在海軍第11戰隊的一部兵力配合下向星子發起進攻。
岡村的此舉一方面可以牽制中國守軍在南潯路段部隊，以策應波田支隊、第106師團對瑞昌進攻；另一方面還可以爲以後的攻取德安作好準備。
由於星子是爲重地，靠近鄱陽湖入口處，可以被看作是鄱陽湖沿岸僅次於湖口的要衝。所以奪取星子，不僅可以在日後作爲進攻漢武漢的重要前進基地，而且是可以作爲實施鄱陽湖作戰的主要出發基地，所以日本海軍-中國方面艦隊早在陸軍第11軍下達作戰命令之前的8月3日就已下令進攻星子。而8月5日開始，更是強行測量航道和掃雷。
從8月20日一早開始，日軍第101師團-步兵第101旅團開始由海會出發，而海軍第11戰隊的艦艇則由鞋山出發，分別從陸上、水上向星子攻擊前進，在飛機的支援下，日軍迅速突破了第25軍第52師的防線，當日傍晚，步兵第101旅團已經迫近至星子郊區，而更是雪上加災的是，海軍特別陸戰隊也在步兵第101旅團的側翼同時登陸。在日軍連夜地攻擊下。守軍被迫於21日西撤，而日軍則是順利佔領了星子。
自從九江失陷後，瑞昌便成爲了阻擊日軍西進的重要陣地。根據第9戰區長官司令部的命令。贛北一線地各部隊的任務便是固守現陣地，掩護主力開進，以準備與日軍在德安、瑞昌展開決戰。其中負責固守瑞昌及附近的是孫桐萱地第3集團
從8月9日開始。日軍便多次開始展開掃雷作戰，還以飛機屢屢展開空襲。這種情況下。第9戰區除命第3集團軍加強前進陣地的守備外，還命令關麟徵地第32軍團抽調第92軍並附第2師由陽新東進增援第3集團軍。
而從8月10日，波田支隊由海軍支持，自第3集團軍扒開的青龍寺江堤決口處進入官湖，攻佔港口、望夫山、平山陣地之後。便持續發生激戰，陣地反覆易手。雙方死傷均甚重。顯然日軍的進攻不得不使第2兵團總司令-張發奎調整部署。
至8月中旬，配合作戰的日軍第2軍已經在廬州地區集結了第10師團、第13師團，並在廬州設立了第2軍指揮所，而處於江南的第11軍已有4個師團、1個旅團集結於九江地區。即-第6師團在黃梅附近、第106師團在九江以南、波田支隊在九江以西、第101師團在九江東南地星子以北地區，而第9師團的挺進隊也隨同岡村寧次地第1軍前進司令部進推到了也九江。陸軍航空兵團的3個飛行團在廬州、安慶、南京分別設立航空基地
而更是令人髮指的是，爲了保障進攻武漢的作戰順利實施，第2軍司令官-東久邇宮稔彥、第11軍司令官-岡村寧次，都先後根據華中派遣軍司令部的指示，於8月16日、20日給所屬各師團下達了使用毒氣的命令。規定了毒氣使用原則。
鑑於此時，預定用於進攻武漢的兵力大部分已就位。日本大本營遂於8月22日下達了進攻武漢的大陸命第188號、大海令第135號兩道命令、以及大陸指第250號指示。要求華中派遣軍與中國方面艦隊密切協同。進攻並佔據漢口及其附近要地。攻佔後應力求緊縮佔據區。同時華北方面軍應策應華中派遣軍的作戰，努力牽制中**隊。至於停止線的方面。命令要求華中派遣軍進攻武漢地作戰，不得超越信陽、嶽州、南昌附近；華北方面軍不得超越黃河及黃泛區進行作戰。
在接到大本營命令之後，華中派遣軍立即於當日15時，下達了進攻武漢地命令：令第11軍在海軍配合下，沿長江兩岸進攻武漢。主力置於長江以南，從咸寧、賀勝橋地區切斷粵漢鐵路，由南面向武漢迂迴；以一部向德安、永修進攻，相機攻佔南昌。
令第2軍主力從大別山北麓經六安、固始、潢川、羅山進攻信陽，爾後沿平漢路及其以西地區南下，從北面、西面迂迴，包圍武漢；以一部從商城南下，橫越大別山進出至麻城地區，由東北方向策應沿江進攻的部隊作戰。
令航空兵團以主力支援第1軍，以一部支援第2軍；並預定月27日開始進攻。
與此同時，中國方面艦隊也向其所屬部隊下達了進攻武漢地W號作戰命令。
依據華中派遣軍的命令，第11軍、第2軍、航空兵團各自制訂了自己的行動方案。第11軍計劃以第6師團與海軍配合，沿長江北岸的廣濟、蘄春、浠水、上巴河、新洲，經靠山店攻佔漢口；波田支隊則與海軍配合，沿長江南岸，由瑞昌經陽新、白沙、大冶、鄂城攻佔武昌；第9、第27師團並列由瑞昌、陽新地區西進，攻佔賀勝橋、咸寧、汀泗橋鐵路沿線地區，切斷粵漢鐵路，以阻止中**隊向武漢增援或向南撤退；第101師團經廬山以東，第106師團經廬山以西，沿南潯路經德安、永修攻佔南昌。而此時，8月21日拂曉起，日軍第9師團已經開始發動全線進攻。守軍第22師退守天子山，與第20師協力防守陳家山、牯牛嶺陣地。而沿江日軍則在軍艦支援下猛攻朱莊陣地。次日拂曉起，第12軍防守地天子山、陳家山陣地遭受日軍第6旅團的猛攻，數日苦戰下來。第20師、第22師殘部僅合併成爲一個營，歸第92軍指揮，守備瑞昌。
而從8月24日拂曉。日軍步兵第6旅團更是瘋狂向瑞昌至烏龜山陣地攻擊，10時許突破第21師太僕山陣地。並於當天下午13時攻陷瑞昌。
由於瑞昌失守。本部署在馬回嶺一線的51師接戰區命令緊急北調，歸屬第30集團軍指揮，阻擊從瑞昌突入地日軍。
由於早在8月11日軍事委員會調第2兵團總司令-張發奎去武漢，電令“南潯方面自即日起由薛(嶽)吳(奇偉)兩總司令負責”，所以實際上。自此南潯路方面的作戰幾乎都是由第1兵團總司令薛嶽指揮的，雖然第9戰區極力想確保德安、箬溪、辛潭鋪、通山、汀泗橋要線。以維持全軍後方，使之後作戰容易。
但這樣一來，就必須首先要擊退經瑞武路及木石港西進地日軍，儘管此時在南潯路星子方面，吳奇偉指揮了王敬久軍（轄52師、190師)、俞濟時軍(轄51師、58師)、葉肇(轄159師、160師)、陳安寶軍(轄40師、79師)、歐震軍(轄59師、90師)及102師、139師，確保德安以北現陣地，鞏固全軍右翼。但誰都知道，瑞昌失守之後，便是意味着什麼。
自從7月下旬，第11軍以一部兵力攻佔九江後。便着手西攻瑞昌。掩護該軍主力在九江附近集中，至8月下旬。日軍的總攻擊已經基本展開。
除以主力沿江直撲武漢之後，第11軍還計劃以一部兵力沿南潯鐵路、星德公路、瑞武公路進攻，以便保護主力翼側、擴張戰果、並可以相機攻佔南昌。
“現在地方向是這樣，波田支隊在海軍配合下沿江進攻，第9師團沿瑞陽公路進攻，第101師團沿九星公路進攻，第106師團沿南潯鐵路指向德安，第27師團沿瑞武公路直趨武寧。”臨時指揮所裏的張靈甫指着鋪在桌子上的地圖道。一旁的土路上，浩浩蕩蕩的行軍隊湧動着向前，儘管天氣已經很是炎熱了，但這蜿蜒地洪流依然在向前。
“情報顯示。這個第27師團原屬華北方面軍，系由駐天津的中國駐屯旅團擴編而成，爲了進攻武漢，增加兵力，這次編入第11軍序列”一旁地周成仁接過話頭來。
“成義，你怎麼看，關於贛北的情況你比我們瞭解得清楚。”張靈甫對出任305團參謀的周成義問道“你怎麼認爲的。”
周成義頭，彎身指着地圖道“在九江陷落後，第9戰區長官司令部重新調整了部署，以張發奎總司令的第2兵團擔任沿江正面的防守。而贛北方面的作戰則是統一由第1兵團薛總司令指揮。即我們所在的方向，主要還是以主力固守當面陣地，一部加強鄱陽湖防，控制機動部隊於德安西方地區，待機出擊敵之側背。”
“而防禦基本精神無法就是北守西攻，即在南潯鐵路線上，以部分兵力採取固守姿勢，以牽制日軍，保衛南昌；而對沿瑞武路，瑞通路西進的日軍，則積極採取攻勢，協同沿江方面的作戰，並相機殲滅敵人。”周成義在地圖上比劃了下“就是這樣地大概姿態。”
張靈甫頭，打了個手勢，對周成義道“繼續下去。”
“薛總司令地作戰計劃的主要方針也就是以必要兵力使用於永修、南昌、進賢方面，擔任鄱陽湖以西、以南之作戰；以主力使用於德安以北、以東地區，擔任渚溪、星子間湖防及南潯路作戰。”周成義在地圖上拿筆勾出一條線“其中南潯路方面肯定是做持久抵抗地，因爲長官部需要保持重於左翼，方可相機以機動部隊由鐵路以西出擊，求敵側背而擊滅之。”